国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者（zhě）合法权益

保护工作的（de）意（yì）见

国办发〔2013〕110号

  各省、自治区、直（zhí）辖市人民政府，国务院（yuàn）各部委、各直属（shǔ）机构：

中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，但处于信息弱势地位，抗风险能力（lì）和自我保护能力较弱，合法权益容易（yì）受到侵害。维护中小投（tóu）资者合法权益是证券期货监管工作（zuò）的重中之（zhī）重（chóng），关系广大人民群众切身利益，是资本市场持续健康发（fā）展的（de）基础。近年来（lái），我国中小投资者保护工作取得（dé）了积极成效，但与维护市场“公开、公平、公正”和保护广大投资者（zhě）合法权益的要（yào）求相比还有（yǒu）较大差距。为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神和国务院有关要求，进（jìn）一步加强资（zī）本市场中小投资（zī）者合法权益保护工作，经国务院（yuàn）同意（yì），现提出如下（xià）意见（jiàn）。

一、健全（quán）投资者适当性制度

制定完（wán）善中小投资者分类标（biāo）准。根据我国资本市场（chǎng）实际情况，制定并公开中小投资者分类标准及依据（jù），并进行动（dòng）态（tài）评（píng）估（gū）和调整。进一步规（guī）范不（bú）同层次市场（chǎng）及交易品种的投资者适当性制度安排，明确适合投资者参与的范围和方式。

科学划分风险等级（jí）。证券期（qī）货经营机构和中介机构（gòu）应当对产品或者服务的风险进行评估并划分风险等（děng）级。推荐与投资者风险承（chéng）受和（hé）识别能力（lì）相适应的产品（pǐn）或者服务，向（xiàng）投资者充分说明可能（néng）影响其权利的信息，不得误导、欺诈客户。

进一步完善规章制度和市（shì）场服务规则。证券期货经营机（jī）构和中（zhōng）介机构应（yīng）当建立执业规范和内部问责机制，销售人员不得（dé）以个人名义接受客户委托从事交易；明确（què）提示（shì）投资者如实提供资料信息，对收集的个人（rén）信息要严格（gé）保密、确保安全，不得出售或者非法提供给他人。严（yán）格落实（shí）投资者适当性制度并强化监管，违反适（shì）当性管理（lǐ）规定给中小投资者造（zào）成损失的，要依法追（zhuī）究责（zé）任（rèn）。

二、优化投（tóu）资回（huí）报机制

引导和支持（chí）上市公司增强持续回报能（néng）力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极（jí）回报投资者（zhě）。公司首次公开发行股票、上（shàng）市公司再融（róng）资或者并购重组摊（tān）薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

完善（shàn）利润分配制度。上市公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红（hóng）政策的具体安排和（hé）承诺。对不履行分（fèn）红承诺的（de）上（shàng）市公司，要记（jì）入诚信档案，未达到整改要求（qiú）的不得进行再融资。独立董事及相关中介机构应当对利润分配政策（cè）是否损害中（zhōng）小投资者（zhě）合法权益发表明确意见。

建立多（duō）元化投资回报体系。完善股份回购制度，引导上（shàng）市公司承诺在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份。研究建立“以股代息”制度，丰富股利分配方式。对现金分红持（chí）续稳（wěn）定的上市公司，在监管政策上给予扶持。制定差异化的分红引（yǐn）导（dǎo）政策。完善除权除息制度安排。

发展服务中小投资者（zhě）的（de）专业化中介机构。鼓励开发适合中小投（tóu）资者的产品。鼓励中小投（tóu）资（zī）者通过机构投资者参与（yǔ）市场。基金管理人应当切实履行分红承诺，并（bìng）努（nǔ）力创造良（liáng）好投资回报。鼓励基金管理费率结构及（jí）水平多样化，形成（chéng）基（jī）金管理人与基金份额持有人（rén）利益一致的费用模式。

三、保障中小投资者知情权

增强信息披露的针对性。有关主体（tǐ）应当真实、准确（què）、完整、及时地披露对投资决策（cè）有重大影响的信息，披露内（nèi）容（róng）做到简明易懂，充（chōng）分揭示风（fēng）险（xiǎn），方（fāng）便中小投资者查阅。健全内部信息披露制度和流程，强化董事会秘书（shū）等相关人员职责。制定自愿性和简明化的信息披露规则。

提高市场透明（míng）度。对显著影响证券期货交易价格的信息，交（jiāo）易场所（suǒ）和有关主体要及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。建立（lì）统一的信息披（pī）露平台。健全跨（kuà）市场交易产品及突发（fā）事件信息披（pī）露机（jī）制。健全信息披露异常情形问责机制，加（jiā）大对上市公司发生敏感事件时信息披露的动态监管力度。

切实履行信息披露职（zhí）责。上市公司依法公开披露（lù）信息（xī）前，不得（dé）非法对他人提供相关信息。上市公司控股股东、实际控制人在信息披露文件（jiàn）中的（de）承诺须具体可操作，特别是应当就赔偿或者补偿责任（rèn）作出明确承诺并切实履（lǚ）行。上市公司应当明确接受（shòu）投资者问询的时间和方式，健（jiàn）全舆论反应机制。

四、健（jiàn）全中小投资者投票机制

完善中小投资者投票等（děng）机制。引导上市公司股东大会（huì）全面采用网络投票方式（shì）。积极推行（háng）累积投票制选举董事、监事。上市公司不得对征集（jí）投票权提（tí）出最（zuì）低持股（gǔ）比例限（xiàn）制。完善上市公司股东大（dà）会投票表（biǎo）决（jué）第三方见（jiàn）证制度。研究完善中小投资者提出罢免公司董事提案的制度。自律组织应当健全独立董事备案和履职评价制度。

建（jiàn）立中小投资者单独计票机制。上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大（dà）事项（xiàng）时，对中小投（tóu）资者表决应当单独计票。单（dān）独（dú）计票结果应当及时公开披（pī）露，并报送证券监管部门。

保障中小投资者依法行使权利（lì）。健全利益冲突回避、杜绝同业竞争和关联交易公平处理制度。上市公司控股（gǔ）股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法（fǎ）权利，不得损害公（gōng）司和中小投（tóu）资者的权益。健全公开发行公司债券持有人会议制（zhì）度（dù）和受托管理制度。基金管理人须为基金份额持有人行使投票权提供便利，鼓励中小投资者（zhě）参加持有人大会。

五、建立多（duō）元化纠纷解决机制

完善纠纷解决机制。上市（shì）公司及证（zhèng）券期货经营机（jī）构等应当（dāng）承担投（tóu）资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机（jī）制并公开（kāi）处理流程和办（bàn）理情（qíng）况。证券监管部门要健全登记备案（àn）制度，将投诉处理情况作为衡量相关主体合规管理水平的依据。支持投资（zī）者与市场经营主体协商解决争议或者达成和解协议。

发挥第三方机构作用。支持自律组织、市场（chǎng）机构独立或者联合依法开展证券期货专业（yè）调解，为中小（xiǎo）投资者提供免费服务。开展证券期货仲裁服务，培养专业仲裁力量。建立调解与仲裁、诉讼的对接机制。

加强协调配合。有关部门配合司法机关完善（shàn）相关侵权行为民事诉讼制度。优（yōu）化中小投资者依法维权程序，降低维（wéi）权（quán）成本。健全适应资本市场中小投（tóu）资者民事侵权赔偿特点的救济维权工作机（jī）制。推动完（wán）善破产清偿中保护投资者的措施。

六、健全中小投资者赔偿机制

督促违规或者涉案当事人主动赔偿投资者（zhě）。对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主（zhǔ）动、依法将其持有的公（gōng）司（sī）股权及其他资产用于赔偿中小投资者。招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，责（zé）任（rèn）主体须依法赔偿投（tóu）资（zī）者（zhě），中介机构也应当承担相应责任。基金管理人、托管（guǎn）人等未能履（lǚ）行勤勉尽责义务（wù）造成基金份额持有（yǒu）人（rén）财产损（sǔn）失的，应当依法（fǎ）赔偿。

建立上市公司退市风险应对（duì）机制。因违法违规而（ér）存在退市风险（xiǎn）的上市公司，在定期报告中应当对退市风险作专项评估，并提出（chū）应对预案。研究（jiū）建立公开发行公司债券的偿债基金（jīn）制度。上市公司（sī）退市引入保险机制，在有关责任保（bǎo）险中增加退市保险附加条款。健全证（zhèng）券中介机（jī）构职业保险制度。

完善（shàn）风险救（jiù）助机制。证券期货经营机构和基金管理人应当在现有政策框架下（xià），利用计提的（de）风险准备金完（wán）善自主救（jiù）济机制，依法赔偿投资者损失。研究实行证（zhèng）券发行保荐质保金制度和上市公司违规风险准备金制度。探索（suǒ）建立证券期货领域行政和解制度，开展（zhǎn）行政和（hé）解试点。研究扩大证券投资者（zhě）保（bǎo）护（hù）基金和期货投资者保障基金使用范（fàn）围和来源。

七、加大监管和打击力度

完善监管（guǎn）政策。证券（quàn）监管部门应当把维护中小投资者合法权（quán）益贯穿（chuān）监管工作始终，落实到（dào）各个环节。对纳入行政许可、注册或（huò）者备案管理的证券期货行为，证券监（jiān）管部门应当建立起相应的投资（zī）者合法权益保护安（ān）排。建立限售股股东减持计划预披（pī）露制度（dù），在披露之前有关股东不得转让股票。鼓励限售股股东主动（dòng）延（yán）长锁定（dìng）期。建立（lì）覆盖全市场的（de）诚信记录数据库，并实（shí）现部门之间共享。健全中（zhōng）小投资者查询市场经营主体诚信状况的机制。建立守信激励和失信惩戒机（jī）制。

坚决查处损害中小投资者合法权益的违法行为（wéi）。严肃（sù）查处上市公司不当更正盈利预测报告、未披（pī）露导致股价异动（dòng）事项、先于指定媒体（tǐ）发布信（xìn）息、以新（xīn）闻发布替代应履行公告义务、编造或传（chuán）播虚假（jiǎ）信息误导投资者，以及进行内幕交（jiāo）易和操纵市场（chǎng）等行为。坚决打击（jī）上市（shì）公司控股股（gǔ）东、实际控制人直接或者（zhě）间接转移、侵占上市公司（sī）资产。建（jiàn）立证券期货违法案件举报奖励制度。

强化执法协作。各地区、各部门要统一认识，密切配（pèi）合，严（yán）厉打（dǎ）击各类证券期货违法犯（fàn）罪活动，及（jí）时纠正各类损害中小投资者合法权益的行为。建立侵（qīn）害（hài）中小投资者（zhě）合法权益事件的快（kuài）速反应和处置（zhì）机制，制定和（hé）完善应对突发性群体事件预案，做好相关事件处理和维护稳定工作（zuò）。证券监管部门、公安（ān）机关应当不断强（qiáng）化执法协作，完善工作机制，加大提前介入力度。有关部门要配合（hé）公安、司法机关完善证券期货犯罪行为的追诉标准及相关司法解（jiě）释。

八（bā）、强化中小投资者教育

加大普及证券期货知识力度。将投资者教育逐（zhú）步纳入国民教育体系，有条件的地区可以先行试点。充分（fèn）发挥媒（méi）体的舆论引导和宣传教育功能。证券期货经营机构应（yīng）当承担各项产品和服务的投资者教育义务（wù），保障费用支出和人员配备，将投资者（zhě）教育纳入各业务环节（jiē）。

提高（gāo）投资者风险防范意识。自律组（zǔ）织应当强化（huà）投资者教育（yù）功能，健全会员投资者（zhě）教育服（fú）务自律规则（zé）。中小投资者应当树立理性投资意识（shí），依法行使权利（lì）和履行义务（wù），养成良好（hǎo）投（tóu）资习惯，不听信传言（yán），不盲目跟风，提高风险防范意识和自我保护能力。

九、完（wán）善投（tóu）资者保护组织体系

构建综合保（bǎo）护体系。加快形成法律保护、监管保护、自律保护、市（shì）场保护、自我保护的综合保护体系，实现中小投资者保护工作常态化、规范化和制度化。证券监管部门、自律组织以及市场经营主体（tǐ）应当健全组织机构和工作制度（dù），加（jiā）大资源投入（rù），完善基础设施，畅通与（yǔ）中小投资者的沟通渠道。证券监管部门建立中（zhōng）小投资（zī）者合法权益保障（zhàng）检查制（zhì）度与评估（gū）评价体系，并将其作为日常监管和行政许可申请审核的重要依据。

完善组织体系。探索建立中小投资者自律组织和（hé）公益性维权组织，向中小投资者提供救济援助（zhù），丰富和（hé）解、调解、仲裁、诉讼等维权内容和方式。充分发挥（huī）证（zhèng）券（quàn）期货专业律师的（de）作用（yòng），鼓励和（hé）支持律师为中小投资者提供（gòng）公益性法律援助。

优化政策环境（jìng）。证券监管（guǎn）部门要（yào）进一（yī）步完善政策措施，提高保护中小投资者合法权益的水平。上市公司国有大股东或者实际控制人应当依法行使权利，支（zhī）持市场经营主体履行法定义务。财政、税收、证券监管部门应当完善交易和分红等相（xiàng）关税费（fèi）制（zhì）度，优化投资环境。国务（wù）院有关部门和地方人民（mín）政府要（yào）求上市（shì）公司（sī）提供未公开信息的，应当遵循法律（lǜ）法规相（xiàng）关规定。有（yǒu）关部门要完善数据（jù）采集发布工作机制，加强信息共享，形成投资（zī）者合法权（quán）益保（bǎo）护的协调沟通机（jī）制（zhì）。强化国际监管合作与交流（liú），实现投资者合（hé）法权（quán）益的跨境监管和保护。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 国务院办公厅

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013年12月（yuè）25日

国务（wù）院办公厅（tīng）出台中小投资者权益保护（hù）意见

全（quán）面推进资本市（shì）场基础建设

今日，国务院办公厅发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保（bǎo）护工作的意见》（以下简称《意见》）。

《意见》从我国资本市场（chǎng）实（shí）际情况出发，以投资者需求和合（hé）法权益保障为导向，针对（duì）长期以来（lái）投资者保护存在的突出问题，构建了资本市场中小投资（zī）者权益保护的制（zhì）度体系，是指（zhǐ）导（dǎo）我国资（zī）本市场中小投资者权益（yì）保护工作和（hé）促进资本市场持续健康发展的（de）纲（gāng）领性文件。

证监会新闻发言人邓舸（gě）表示，《意见》的发布是我国资本（běn）市场发展历程中一个重要的（de）里程碑，具有重（chóng）要的现（xiàn）实意义，必将产生深远的（de）影响。一是有利（lì）于维护（hù）亿万人民群众切身利益，维护社会（huì）公平正义。二是有利于增强市场信心，激发市场活力，鼓励市场创（chuàng）新，加快发展多层次资本市场。三（sān）是有利于完（wán）善市场功能，由过去重融资（zī）转变为（wéi）投融（róng）资并重，丰（fēng）富市场工具和产品，强化风险（xiǎn）分级分类管理，更好适（shì）应投资者多元化（huà）需求。四是有利于进（jìn）一步转变政府职能，推进监管转型，由（yóu）过多的事前审批转（zhuǎn）向强（qiáng）化事中、事后监管，切实加强执法（fǎ），强（qiáng）化市场主体责任。

证监会新闻发言人邓舸介绍，《意（yì）见》紧（jǐn）紧围绕中小（xiǎo）投资（zī）者最关心的收益回报权、知情权、参与监督权和求偿权等基本权利，做出了有针对性的制度安排。

一是健全投（tóu）资者适当性制度。适当性管理是投资（zī）者（zhě）进入资本市场（chǎng）的第一道保护。通过制定统（tǒng）一的投资者适当（dāng）性规章（zhāng）制度和市场服务规（guī）则（zé），科学划分各项产（chǎn）品（pǐn）和服（fú）务的风险等级以及适合的（de）投资者准入和保护安排，建立适合投资者需求和权益保护的市场专（zhuān）业服务体系，全面提升市场主体服务水平。

二是优化投资回报机制。获得投资回报是中小投资（zī）者参与投资的正当权利。针对投资回报低、回报方（fāng）式少、回报机制不健全（quán）的问（wèn）题，《意见》要求引导和支持上市公司（sī）增强持续回报能力，完善利润（rùn）分配制（zhì）度，建立多元化投资回报体系，发展服务中小投资者的专业化中（zhōng）介机构，鼓励开发适合中小投资者的低风险和回报稳定的产品。

三是保障投资者参与权和（hé）知情权（quán）。便（biàn）利投资者行权是唤醒投资者权利意识（shí）和体（tǐ）现公平正义的（de）基础保障。《意见》提出了便利投资者行（háng）权的一系（xì）列“组合拳”安排，对全面落实投资者知情权、参（cān）与权和监督（dū）权，提升公司治理，将形成有力支持。《意见》要求引导上市公司全面采用网络（luò）投票制，积（jī）极（jí）推行累积投（tóu）票制，不得对征集投票权提出最低（dī）持股比例限制，完善中小投资者罢免（miǎn）董事（shì）提案机制。建立中小投资者单（dān）独计票机制，披露计票结果。要以信息披露为中心，保障（zhàng）投（tóu）资（zī）者知情权并公平获取（qǔ）信息。提高（gāo）信息（xī）披露的针对性，制定自（zì）愿性和简明化披露规则。对引致（zhì）价格异动的事项，要督促披露或澄清。健全信息披露异常情形问责机制。

四是强化中小投资者纠纷解（jiě）决和赔偿救助。《意见》提（tí）出建立各类权益纠纷解决机制，支持投资者（zhě）与市场经营主体协商解（jiě）决争议或（huò）者达成和解协议。支持开展专业调解和仲裁服务，建（jiàn）立调解与仲裁、诉讼对接机制（zhì）。完善相关侵权行为的民事诉讼制度，优（yōu）化中小投资者依法维权程序。《意见》针对侵害投资者权益的突出（chū）问题，细化（huà）从证券发行、公司监管、机构监管到退市各个环节的赔（péi）偿责任。建立证券发行保荐（jiàn）质保金制度、上市公司违规风险准备金制度、各类机构（gòu）的风险准备金（jīn）制度、公司偿（cháng）债基金、证券中（zhōng）介机构职业保（bǎo）险及退市责任保险等。同时，加大对侵害中小（xiǎo）投资者权益行为的打（dǎ）击力度，建立覆盖全市（shì）场（chǎng）的诚信记录数据库，健全守信激（jī）励和失（shī）信惩戒机制。

五是强化中小（xiǎo）投资者教（jiāo）育和完善投资者保（bǎo）护组织体系。《意见》要求（qiú）将投资者（zhě）教育纳入国民教育体系。通过加强中小投资者教育服务（wù），倡导树（shù）立理性投资意识，依法行使权利和履（lǚ）行（háng）义务，养成良好投资习惯，不听信传言，不盲目跟风，提高风险防范意识和自我保护（hù）能力。督促证券期货（huò）经营机构将投资者（zhě）教育纳（nà）入开户、交易、营销及客户服务等各项业务环节。中小投资者权益保护是一项系统工（gōng）程，要统筹形成（chéng）保护合（hé）力。《意见》要求加快形成法律保护、监管保护、自律保护、市场保护、自我保护的综合体（tǐ）系。

证监会新闻发言人（rén）邓舸强调指出，《意见》围绕中小投资者权益保护构（gòu）建了九方面八十多项政策举措，有不少制度创新和改革亮点。全面落实《意见》各（gè）项制度安排（pái），必将进一步夯实资本市场发展的（de）基础，提高资本市（shì）场内在质量和运行效（xiào）率，提升（shēng）市场投资价（jià）值，优化市场资源配置，这（zhè）是市场长期稳（wěn）定健康发展的根（gēn）本保障（zhàng）。

国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者（zhě）合法权益 保护（hù）工作的意见